Статус учредителей (участников) корпораций. Права и обязанности участников корпоративных отношений

Содержание
  1. Корпоративные права учредителей юридических лиц
  2. Права и обязанности учредителя
  3. Права учредителей на имущество юридического лица в Москве
  4. Помощь специалиста по корпоративному праву
  5. Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица
  6. Корпоративные права и обязанности участников хозяйственных обществ, Комментарий, разъяснение, статья от 11 января 2016 года
  7. Глава6. Корпоративные права и обязанности участников хозяйственныхобществ
  8. §1.ПОНЯТИЕ И ВИДЫ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХОБЩЕСТВ
  9. §2.НЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ (ОРГАНИЗАЦИОННО-УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ) ПРАВА
  10. §3.ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА
  11. Объекты и субъекты корпоративного права
  12. Субъекты корпоративного права
  13. и сущность корпоративных правоотношений
  14. Классификация корпоративных и унитарных юридических лиц
  15. Корпорации
  16. Статус участников корпорации
  17. Органы управления корпорацией
  18. Унитарные юридические лица
  19. Права и обязанности участников корпорации
  20. Обязанности участников корпорации
  21. Действия участников корпорации при требовании возмещения причиненных корпорации убытков
  22. Право участника корпорации на защиту и выплату компенсации

Корпоративные права учредителей юридических лиц

Статус учредителей (участников) корпораций. Права и обязанности участников корпоративных отношений

Учредителем называют лицо, создавшее организацию. Учредителем по российскому законодательству может быть гражданин России или иностранного государства, а также российская или иностранная организация. У одного юридического лица может быть несколько учредителей. Информация об учредителях содержится в Едином государственном реестре юридических лиц.

Права и обязанности учредителя

Учредители юридического лица в момент его создания обретают ряд прав. Все права можно разделить на права по закону и права по уставу. Права учредителей регламентируются различными законами.

Например, права участников обществ определяются Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года года, а права учредителя образовательного учреждения указаны в Законе от 29.12.

2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации».

Права учредителей различных юридических лиц различны, но в целом учредитель имеет право:

  • получать прямой доступ к любой информации, касающейся деятельности юридического лица;
  • управлять юридическим лицом, причём степень влияния на деятельность организации зависит от доли в уставном капитале;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • получать прибыль от деятельности предприятия, причём размер прибыли зависит от доли в уставном капитале;
  • свободно распоряжаться своей долей (продавать, дарить, передавать по наследству, если это не запрещено уставом);
  • получить долю активов и имущества юридического лица при его ликвидации или при выходе учредителя;
  • выйти из состава учредителей по собственному желанию.

Устав может предусматривать другие права и обязанности учредителя.

Устав является основным документом, определяющим деятельность юридического лица, и его положения первичны по отношению ко всем остальным нормативным актам.

Например, по общему правилу учредитель имеет право продавать свою долю третьим лицам, но часто уставы запрещают введение третьих лиц в состав учредителей либо допускают при согласии остальных участников.

Права учредителей на имущество юридического лица в Москве

Права учредителей на имущество организации зависят от вида юридического лица.

Участники государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также финансируемых собственниками учреждений сохраняют вещные права на имущество юридического лица. При распаде организации государство как единственный учредитель получает назад всё имущество в полном объёме.

Участники хозяйственных обществ и товариществ, потребительских и производственных кооперативов теряют вещные права на имущество организации, но взамен приобретают право получать прибыль. Получается, что каждому учредителю принадлежит некая доля имущества, но в натуре эта доля не выделяется. Получить свою долю участник может только при выходе из состава учредителей.

Участники общественных фондов, религиозных и общественных организаций не имеют прав на имущество организации, как не имеют и права требования прибыли.

Учредители не имеют права требовать какую-либо часть имущества даже при выходе из организации, как не могут вернуть и вступительный взнос, внесённый при создании юридического лица.

При ликвидации организации имущество переходит на цели, определённые уставом, а не распределяется между учредителями.

Помощь специалиста по корпоративному праву

Определить и защитить права учредителя поможет корпоративный юрист. Он изучит тонкости устава организации и особенности законодательной базы, регламентирующей деятельность данного юридического лица. Далее он расскажет, какими правами по закону и по уставу обладает учредитель, и поможет защитить эти права досудебным путём или в суде.

Юридическая Компания «Правовое решение» имеет большой опыт работы в области корпоративного права. Наши юристы с готовностью помогут защитить Ваши личные и материальные интересы как учредителя.

Источник: http://lawr.ru/services/vidy-prava/korporativnoe-pravo/prava-uchreditelja

Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица

1. Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, государственные корпорации, публично-правовые компании.

2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Источник: https://nataliesafronova.ru/korporativnye-prava-uchreditelej-yuridicheskih-lits/

Корпоративные права и обязанности участников хозяйственных обществ, Комментарий, разъяснение, статья от 11 января 2016 года

Статус учредителей (участников) корпораций. Права и обязанности участников корпоративных отношений

Корпоративное право втаблицах и схемах

Шиткина И.С.

Вернуться в содержание книги.

Глава6. Корпоративные права и обязанности участников хозяйственныхобществ

“Правовой порядок тогдатолько будет крепок, когда будут в точности определены в конкретныхслучаях те интересы, которые защищены законом, иначе говоря, когдабудет в точности определен объем и объект субъективного права”.

Е.А.Нефедьев

§1.ПОНЯТИЕ И ВИДЫ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХОБЩЕСТВ

ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХОБЩЕСТВ

СУБЪЕКТИВНОЕ ПРАВО -основанная на нормах объективного права мера возможного поведенияуправомоченного лица, в том числе, требовать определенногоповедения от обязанных лиц.

КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА – этосубъективные права особого характера, отличающиеся от вещных иобязательственных прав, представляющие совокупность неимущественных(организационно-управленческих), имущественных и преимущественныхправ участника, вытекающих из участия в корпоративнойорганизации.

ВИДЫ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХОБЩЕСТВ

ПЕРЕЧЕНЬ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ

-Перечень корпоративных прав содержится в ст.65.2ГК РФ применительно ко всем видам корпораций и конкретизируетсяприменительно к хозяйственным товариществам и обществам в ст.67 ГКРФ.

Права участников корпорации:

-участвовать в управлении делами корпорации

-получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с еебухгалтерской и иной документацией

-принимать участие в распределении прибыли корпорации

-получать в случае ликвидации корпорации часть имущества,оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость

-требовать исключения другого участника из корпорации (кромепубличных акционерных обществ)

-другие права, предусмотренные законом или учредительным документомкорпорации

§2.НЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ (ОРГАНИЗАЦИОННО-УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ) ПРАВА

ПРАВОМОЧИЯ НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИИ ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВОМ

Абз.1

п.1ст.65.2 ГК РФ

Законодательством предусмотрены следующие правомочия на участиев управлении делами общества:

участие в подготовке к проведению общего собрания акционеров(участников), в том числе, внесение вопросов в повестку днясобрания, выдвижение кандидатов в органы управления и иные органыхозяйственного общества (ст.53Закона об АО; ст.

36Закона об ООО)

участие в общем собрании акционеров (участников), хозяйственногообщества – лично или через своего представителя (ст.ст.51,57Закона об АО; ст.37Закона об ООО)

ание по вопросам повестки дня общего собрания акционеров(участников) (ст.ст.31,32,49,59-61Закона об АО; ст.

32Закона об ООО)

требование проведения внеочередного общего собрания акционеров(участников) (п.1ст.55 Закона об АО; п.2ст.35 Закона об ООО)

созыв внеочередного общего собрания участников ООО при наличииоснований, предусмотренных законом (п.4ст.

35 Закона об ООО)

-обращение в суд с требованием о понуждении АО провести внеочередноеобщее собрание в случаях, предусмотренных в законе (п.8ст.55 Закона об АО)

Права на участие вуправлении могут быть ограничены только законом или уставомобщества в предусмотренных законом случаях.

ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ

Право на участие в общем собрании

ПРАВА, СВЯЗАННЫЕ С ОСУЩЕСТВЛЕНИЕМ КОНТРОЛЯ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННЫМ СОСТОЯНИЕМОБЩЕСТВА

Формы осуществления контроля:

-рассмотрение и утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской(финансовой) отчетности, в том числе отчетов о прибыли и убытках,на годовом общем собрании акционеров (участников) общества(пп.6 п.2ст.33 Закона об ООО; пп.11п.1 ст.

48 Закона об АО)

-избрание на общем собрании ревизионной комиссии (ревизора) обществадля проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельностиобщества (п.6ст.32, ст.47Закона об ООО; ст.

85Закона об АО)

-утверждение на общем собрании аудитора для проведения аудиторскойпроверки финансово-хозяйственной деятельности общества (пп.10п.2 ст.33 Закона об ООО; ст.86Закона об АО)

-требование о проведении аудиторской проверкифинансово-хозяйственной деятельности общества (ст.

48Закона об ООО)

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ -орган внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностьюобщества.

Цель ревизионной проверки – контроль зафинансово-хозяйственной деятельностью общества.

АУДИТ – независимаяпроверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица вцелях выражения мнения о достоверности такой отчетности (п.3 ст.1Федерального закона “Об аудиторской деятельности”).

Цель аудита -оценка соответствия ведения учета требованиям законодательства идостоверности отражения результатов хозяйственной деятельности вбухгалтерской отчетности.

ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИОБЩЕСТВА

Право на получениеинформации о деятельности общества реализуется посредством:

-доступа участника к бухгалтерской (финансовой) и иной документацииобщества (абз.3 п.1ст.65.2 ГК РФ, ст.

91Закона об АО; ст.50Закона об ООО)

-доведения до участников сведений, связанных с созывом и проведениемобщих собраний акционеров и общих собраний участников (ст.ст.52,92Закона об АО; ст.

36Закона об ООО)

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ -это обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицамнезависимо от целей получения данной информации в соответствии спроцедурой, гарантирующей ее нахождение и получение (ст.30Закона о рынке ценных бумаг).

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ПО ЗАПРОСУ УЧАСТНИКА

-Общество обязано обеспечить доступ участников к документамобщества, а также по требованию участника – предоставить копииданных документов (абз.3 п.1ст.65.2 ГК РФ; ст.50Закона об ООО; ст.91Закона об АО).

-Документы должны быть предоставлены обществом в течение семирабочих дней со дня предъявления соответствующего требования(п.2ст.91 Закона об АО).

Участники общества необязаны раскрывать цели и мотивы, а также иным образом обосновыватьсвое требование о предоставлении обществом информации (п.1Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N144 “О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судамиспоров о предоставлении информации участникам хозяйственныхобществ”).

ЗАВИСИМОСТЬ ПРАВА АКЦИОНЕРА НА ИНФОРМАЦИЮ ОТ КОЛИЧЕСТВАПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ АКЦИЙ (ПРИМЕРЫ)

-Владение не менее чем 1% голосующих акций дает правотребовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие вобщем собрании акционеров, при этом данные документов и почтовыйадрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляютсятолько с согласия этих лиц (п.4ст.51 Закона об АО).

-Владение более 1% голосующих акций открывает доступ креестру акционеров и обязывает держателя реестра по запросу такогоакционера предоставить данные из реестра об имени (наименовании)зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории иноминальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (п.3 ст.8Закона о рынке ценных бумаг).

-Владение не менее 25% голосующих акций общества, в т.ч. всовокупности с другими акционерами, предоставляет право на доступ кдокументам бухгалтерского учета и протоколам заседанийколлегиального исполнительного органа общества (п.1ст.91 Закона об АО).

§3.ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА

ПРАВО НА УЧАСТИЕ В РАСПРЕДЕЛЕНИИ ПРИБЫЛИ

права на участие в распределении прибыли

(абз.2п.1ст.67 ГК РФ)

-участие в принятии общим собранием акционеров (участников) решенияо распределении прибыли, полученной обществом по итогамдеятельности за определенный период

-получение части чистой прибыли общества, приходящейся напринадлежащую акционеру (участнику) акцию (долю участия)

ВАО распределяемая между акционерами прибыль именуетсядивидендом.

ДИВИДЕНД – часть чистойприбыли акционерного общества, подлежащая распределению междуакционерами, приходящаяся на одну обыкновенную илипривилегированную акцию.

УСЛОВИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ПРАВА УЧАСТНИКА НА ПОЛУЧЕНИЕДИВИДЕНДОВ

Источник: http://docs.cntd.ru/document/420360248

Объекты и субъекты корпоративного права

Статус учредителей (участников) корпораций. Права и обязанности участников корпоративных отношений

Объект правового отношения – материальные и духовные блага, использованием и представлением которых удовлетворяют интересы стороны правоотношений.

Определение 1

К объектам правоотношения относятся предметы и явления окружающего мира, на которые ориентированы юридические права и обязанности, это различные нематериальные и материальные блага, которые способны удовлетворить интересы управомоченного лица.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ к объектам гражданских прав относятся:

  • имущество и имущественные права,
  • информация,
  • услуги и работы,
  • результаты интеллектуальной деятельности и права на них,
  • нематериальные блага.

Замечание 1

Широко распространена точка зрения, в соответствии с которой объект правоотношений это еще и поведение субъектов, определенные их действия, результаты и последствия поведения.

В понимании объекта корпоративного права нет единого мнения.

К объектам корпоративных правоотношений относятся:

  • имущественные блага и разные объекты правоотношений по обыкновенной или привилегированной акции (по обыкновенной акции объектом правоотношений является имущество общества, акционер имеет право в его управлении, имущество, предоставляемое акционеру при наличии определенных фактов (ликвидационная квота, дивиденды);
  • деятельность организации и результат ее деятельности;
  • то, по поводу чего складывается правоотношение;
  • деятельность субъектов, ориентированная на получение материальных благ.
  • Курсовая работа 410 руб.
  • Реферат 250 руб.
  • Контрольная работа 200 руб.

Замечание 2

Право непосредственного воздействия на вещи не оказывает, оно может воздействовать только на поведение участников корпоративных правоотношений, регулируя их деятельность по использованию и приобретению вещей.

Субъекты корпоративного права

Обязательный субъект корпоративного права – корпорация, или, в узком значении – хозяйственное общество. Субъектом корпоративного права является учредитель, который после государственной регистрации организации приобретает статус участника (акционера) корпорации. Категории и тип акций, которыми владеет акционер определяет его правовое положение.

Субъекты корпоративного права:

  1. Товарищества (коммандитное товарищество, полное товарищество). Коммандитное товарищество, или товарищество на вере – это корпорация, включающая две группы участников с разным правовым положением (вкладчики, или коммандитисты, полные товарищи). Полная товарищество – корпорация, участники которой занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества, несут ответственность по обязательствам, принадлежащим имуществом.
  2. Общества (ООО, ОДО, АО). Общество с ограниченной ответственностью – корпорация, самостоятельно несущая ответ по своим обязательствам и обладающая уставным капиталом, разделенным на доли. Общество с дополнительной ответственностью – корпорация, учрежденная одним или несколькими лицами, с разделенным уставным капиталом. Акционерное общество – корпорация, уставной капитал которой поделен на определенное число акций, акционеры не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества.
  3. Зависимые и дочерние общества. Таким обществом признается любое хозяйственное общество: общество с ограниченной и дополнительной ответственностью, акционерное.
  4. Производственный кооператив. Коммерческая организация, выстроенная на корпоративных началах, добровольное объединение граждан, основанное на их членстве.
  5. Государственное и муниципальное унитарное предприятие. Коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное собственником. Имущество не может быть разделено между сотрудниками предприятия, по долям, вкладам или паям.
  6. Объединения корпораций. Для координации предпринимательской деятельности, защиты и представления имущественных интересов коммерческие организации могут создавать объединения между собой в форме союзов или ассоциаций, выступающих некоммерческими организациями.
  7. Корпорации в зарубежных странах.

Замечание 3

Акционеры хозяйственных обществ не являются предпринимателями, они осуществляют другие виды незапрещенной экономической деятельности. Обязательными субъектами корпоративного права являются члены органов управления корпорациями.

Некоторые исследователи к субъектам корпоративных правоотношений относят: членов органа внутреннего контроля (ревизионной комиссии); внутренние корпоративные правоотношения, обусловленные деятельностью корпораций; внешние корпоративные правоотношения; собственно акционерные правоотношения (органы акционерного общества, акционеры, учредители, общество в качестве юридического лица).

Особенность субъектного состава корпоративных прав указывает, что в корпоративных отношениях органы корпорации приобретают статус самостоятельного субъекта, обладающего субъективными правами и несущие обязанности, которые обеспечиваются возможностью применения мер ответственности.

Корпоративное право можно рассматривать как внутриорганизационное право, представляющее совокупность норм, которые содержатся в локальных актах. Корпоративные отношения представляют собой различные отношения как целостного и единого образования, объединяющего разноплановые категории людей, управляющие, собственники, наемные работники.

Между членами органов корпорации, участниками корпораций и корпорациями складываются корпоративные правоотношения. Должностные лица корпорации и органы управления не обладают необходимыми признаками и качествами субъекта корпоративного права, выступают участниками внутренних управленческих отношений.

и сущность корпоративных правоотношений

корпоративных правоотношений составляют права и обязанности их субъектов, в том числе корпорации в качестве юридического лица, акционеров и лиц, выполняющих функции хозяйственного общества (коллегиального и единоличного исполнительных органов, ревизионной комиссии, членов совета директоров).

м экономической жизни являются отношения собственности, формирующие основы будущих корпоративных отношений. Корпоративные отношения могут выступать в форме ограничения воли субъектов корпоративного права, отображать перераспределение экономических возможностей в области отношений собственности, с множественным составом различных субъектов.

Источник: https://spravochnick.ru/pravo_i_yurisprudenciya/korporativnoe_pravo/obekty_i_subekty_korporativnogo_prava/

Классификация корпоративных и унитарных юридических лиц

Статус учредителей (участников) корпораций. Права и обязанности участников корпоративных отношений

Вступившие в силу с 1 сентября 2014 года поправки в ГК РФ существенно изменили нормы российского корпоративного права. В частности, коснулись эти изменения и классификации юридических лиц, чем и обусловлена актуальность темы данной статьи.

Согласно гражданскому законодательству РФ, все юридические лица, деление которых на коммерческие и некоммерческие, в целом, осталось неизменным, теперь подразделяются еще на два вида – корпоративные и унитарные. Критерий для такого деления установлен законодательно (п. 23 ст.

1 Закона № 99-ФЗ) и заключается в наличии у учредителя юридического лица права участия (членства) в нем, а также в форме влияния на формирование высшего органа соответствующей организации.

Отметим, что в результате реформы как коммерческие, так и некоммерческие корпоративные и унитарные юридические лица, могут быть учреждены только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

Корпорации

Корпорациями (корпоративными юридическими лицами) признаются такие юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них, в отношении которых они имеют корпоративные права, а также формируют высший орган корпораций – общее собрание (в предусмотренных законом случаях – съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган) – в соответствии с требованиями, установленными законом (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Как уже было сказано ранее, поскольку деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие сохранилось, то обновленная классификация юридических лиц (здесь – именно корпоративных) выглядит следующим образом:

1) Коммерческие корпоративные организации:

   а) хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (публичные и непубличные АО – введены реформой 2014 г.);

б) хозяйственные товарищества (полные и на вере);

в) хозяйственные партнерства;

г) производственные кооперативы;

д) крестьянские (фермерские) хозяйства.

2) Некоммерческие корпоративные организации:

а) потребительские кооперативы;

б) ассоциации (союзы);

в) общественные организации (профессиональные союзы, политические партии, общественные движения и другие);

г) товарищества собственников недвижимости;

д) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ РФ;

е) общины коренных малочисленных народов РФ.

Статус участников корпорации

Выделение корпораций как особого вида юридических лиц способствовало закреплению непосредственно в ГК РФ общих норм, касающихся статуса, а именно – прав и обязанностей как самих корпораций, так и их участников (членов, акционеров).

Это, в свою очередь, позволило расширить круг прав и возможностей защиты интересов не только участников хозяйственных обществ, но и членов любой корпорации (путем предоставления им прав, например, на участие в управлении делами корпорации, на получение информации о ее имущественном положении, права оспаривать исключение из корпорации и т.д. (ст. 65.2 ГК РФ)).

Перечень прав членов корпорации не является исчерпывающим а, следовательно, участники корпорации могут иметь и иные права, предусмотренные законом или перечисленные в уставе корпорации.

Так называемое «восстановление корпоративного контроля», то есть восстановление утраченных помимо воли участников прав участия в корпорации – это появившаяся в арбитражной судебной практике новая форма защиты имущественных интересов участников, которая также получила законодательное закрепление благодаря реформе 2014 г. Данная форма защиты дополнительно обеспечивает соблюдение прав лиц, пострадавших от различных неправомерных действий и злоупотреблений, как то: необоснованное «списание» акций, проведение «корпоративных захватов» и другое.

Круг обязанностей участников корпорации закреплен в перечне п. 3 ст. 65.2 ГК РФ и так же, как и перечень прав ее членов – не является закрытым.

Одной из отличительных особенностей реформы стало законодательное закрепление за членом корпорации обязанности принимать участие в принятии корпоративных решений, без которых невозможно продолжение деятельности данной корпорации, если его участие необходимо для принятия такого решения.

Эта новелла российского законодательства введена в целях предотвращения ситуации «корпоративного тупика» (англ. corporate deadlock), когда ни один из участников или группа участников не имеют возможности принять какое-либо важное решение из-за отсутствия необходимого кворума. Пленум Верховного Суда в своем постановлении от 23.06.

2015 № 25 к таким решениям, в частности, относит решения о назначении единоличного исполнительного органа или члена совета директоров, а также о внесении изменений в устав корпорации. Однако интересен тот факт, что ГК РФ не содержит никаких механизмов принуждения участника к исполнению этой обязанности и не налагает на участника реальной ответственности за ее неисполнение.

Органы управления корпорацией

Новая статья 65.3 ГК РФ посвящена организации управления в корпорации, согласно которой, общее собрание участников является высшим органом корпорации.

Оно обладает широкими полномочиями, которые наделяют общее собрание правами на: утверждение и изменение устава корпорации, самостоятельное определение приоритетных направлений ее деятельности, регламентацию порядка приема участников корпорации, создание или прекращение деятельности других органов корпорации, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, ее реорганизации, ликвидации и другое.

Законом также установлено правило, в соответствии с которым, в корпорации должен быть образован единоличный исполнительный орган, в качестве которого может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Устав корпорации, при этом, предусматривает возможность различных вариантов организации корпоративного управления в данном случае: во-первых, когда полномочия одного единоличного исполнительного органа предоставляются одновременно нескольким лицам; либо же, когда есть возможность создания нескольких единоличных исполнительных органов, которые будут действовать независимо друг от друга. В случаях, предусмотренных законом, в корпорации возможно образование и коллегиального исполнительного органа.

Говоря о структуре органов корпоративного управления, нельзя не упомянуть еще один коллегиальный орган – наблюдательный или иной совет, действующий наряду со всеми вышеперечисленными органами и образуемый в некоторых случаях, указанных в законе или уставе корпорации.

В акционерных обществах, например, наблюдательным советом является совет директоров, который совместно с ревизионной комиссией, также являющейся коллегиальным органом управления и осуществляющей контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п. 1 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ), контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом акционерного общества.

Унитарные юридические лица

Юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещные права, не становясь, при этом, участниками этих юридических лиц и не приобретая прав членства в них, признаются унитарными юридическими лицами (абз. 2 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Обновленная классификация юридических лиц (здесь – именно унитарных) с сохранением прежнего деления на коммерческие и некоммерческие выглядит следующим образом:

1) Коммерческие унитарные организации: государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Следует отметить, что право собственности на имущество, которое закреплено за предприятием собственником, этому предприятию не предоставляется. Оно также не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе и между работниками предприятия (абз. 1 п. 1 ст. 113 ГК РФ), что, соответственно, характеризует это имущество как неделимое.

2) Некоммерческие унитарные организации:

а) фонды;

б) учреждения (частные, государственные и муниципальные);

в) автономные некоммерческие организации;

г) религиозные организации;

д) публично-правовые компании (также введены реформой 2014 г., а в июле 2016 г. был принят Федеральный закон от 03.07.2016 N 236-ФЗ «О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») (далее – Закон о публично-правовых компаниях);

е) государственные корпорации (со 2 октября 2016 г.).

Приведенная классификация, по мнению некоторых теоретиков, не является безупречной.

Например, достаточно спорным признается выделение религиозных организаций, ранее признававшихся разновидностью общественных организаций, в самостоятельную организационно-правовую форму.

Так как фактическое закрепление приоритета специального законодательства и внутренних установлений над гражданско-правовым статусом данных юридических лиц не позволяет закрепить правовое положение религиозных организаций как участников гражданского оборота.

К сожалению, Закон о публично-правовых компаниях не смог решить многие вопросы в отношении юридических лиц публичного права. Так, понятие «публично-правовых компаний» определено достаточно широко. При этом один из ключевых признаков (несовместимость целей с предпринимательской деятельностью) чётко не выражен.

Кроме того, предполагалось, что публично-правовые компании заменят государственные корпорации, чей по сути привилегированный правовой статус по сравнению с иными юридическими лицами является предметом многочисленных дискуссий. Однако в итоге две эти формы юридических лиц будут сосуществовать в российском праве.

Следует отметить, что приведенное разделение организаций на унитарные и корпоративные — достаточно условно, так как и в унитарной организации учредитель, не имея членства формально, все же обладает безусловным правом на управление.

В качестве примера можно привести нормы об автономной некоммерческой организации, учредителям которой законодатель предоставляет достаточно значимые права и наделяет их существенными полномочиями по управлению организацией (ст. 123.

25 ГК РФ), что свидетельствует о смешении признаков корпорации и унитарного юридического лица.

Источник: https://brace-lf.com/informaciya/korporativnoe-pravo/350-klassifikatsiya-korporativnykh-i-unitarnykh-yuridicheskikh-lits

Права и обязанности участников корпорации

Статус учредителей (участников) корпораций. Права и обязанности участников корпоративных отношений
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Права и обязанности участников корпорации

Права и обязанности участников корпорации определяются нормами законодательства и учредительной документацией объединения.

Корпорация – форма объединения юридических лиц, которые работают в одной отрасли и имеют аналогичные цели. цель – осуществление разных видов экономической деятельности.

Корпорация, как объединение юридических лиц, имеет ряд преимуществ: высокая степень защищенности каждого участника корпорации, гибкая система управления и ведения дел, возможность сократить затраты в процессе производства или предоставления услуг клиентам.

Права и обязанности участников корпорации определяются нормами законодательства и учредительной документации объединения.

В российском законодательстве принято использовать понятия «корпоративные и унитарные юридические лица». Корпоративные юридические лица или корпорации – юридические лица, учредители которых имеют право членства и могут формировать управляющие органы.

К корпоративным юридическим лицам относят: товарищества, ассоциации, кооперативы, партнерства, хозяйства, общины и общества. Данные организации должны быть зарегистрированы уполномоченными органами и действовать в рамках законодательства.

Правоспособность корпораций зависит от места создания данного объединения. Понятие «корпорация» часто употребляется по отношению к акционерным обществам.

Согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности участников касаются:

  • Управления данной корпорацией и участия членов корпорации в принятии решений, относительно ее деятельности.
  • Осуществления контроля над функционированием органов управления корпорации.
  • Контроля над финансовым состоянием корпорации.
  • Распределения прибыли, которую получает организация, благодаря деятельности.
  • Получения информации о деятельности предприятия.
  • Возможности прекратить участие в деятельности корпорации по собственному желанию.

Статья 65 Гражданского кодекса регулирует особенности прав участников организаций коммерческой и некоммерческой направленности.

В рамках норм законодательства выделяют три вида корпоративных правомочий:

  • Правомочия, направленные на защиту корпоративных интересов.
  • Правомочия, направленные на контроль надо деятельностью корпорации.
  • Правомочия, направленные на возможность принимать активное участие в управлении корпорацией.

Члены корпорации имеют право отстаивать свои права, положенные по закону, могут требовать возместить ущерб, нанесенный корпорации, законным способом. Каждый участник может обжаловать решение, которое принято органами корпорации.

Перечень прав участников корпорации не является закрытым – может пополняться, исходя из условий корпоративного договора.

Обязанности участников корпорации

Обязанности участников корпорации касаются выполнения определенных действий, согласно закону, в интересах корпорации. Права и обязанности тесно связаны с механизмами контроля над работой корпорации и всех ее членов.

К перечню обязанностей относят:

  • Не нарушать требование конфиденциальности: член корпорации не может разглашать информацию о деятельности любым способом, если того требует корпоративный договор.
  • Принимать участие в решение вопросов, которые касаются деятельности и развития корпорации.
  • Не принимать решений и не осуществлять деятельность, которая заведомо будет направлена против корпорации.
  • Не причинять вреда корпорации действиями или бездействием.

Главные обязательства членов корпорации – действовать в рамках законодательных норм и в интересах организации, не совершая действий, которые могут принести вред и убытки, о чем известно заранее.

Действия участников корпорации при требовании возмещения причиненных корпорации убытков

В перечень прав участника корпорации входят положения, которые наделяют его правом требовать компенсацию убытков, которые были причинены корпорации.

Данное право реализуется в целях защиты своих интересов, как члена корпорации, и обязанности не вредить корпорации действиями или бездействием. Также участники могут обжаловать решения и сделки, которые несут вред организации.

Реализация права обжалования обязательно влечет правовые последствия, согласно нормам гражданского законодательства.

Право требовать возмещения убытков корпорации гарантируется статьей 53 Гражданского кодекса. Оспаривать можно сделки, которые совершены уполномоченными лицами от имени данной корпорации или самой корпорацией.

Гарантируется право требовать признания сделки недействительной, если она наносит ущерб интересам корпорации.

Участник, который от имени организации, оспаривает сделку или действие, влекущее ущерб для корпорации, действует законным способом, в силу прямого указания законодательных норм.

В рамках реализации данного права, участник, который оспаривает сделку, может принять все разумные и законные меры для решения проблемы и защиты прав корпорации. Также он имеет право предоставить другим членам корпорации информацию о выявленном нарушении и уведомить о намерении обратиться в суд для защиты интересов корпорации.

Особенности и порядок обращения в суд не имеют точной формулировки в нормах гражданского законодательства. Данные положения рекомендуется подробно излагать в корпоративной документации.

Участники, которые получили уведомление о подаче иска в суд, могут его не поддержать, но они теряют право обратиться в суд с аналогичным иском.

Цель данного правила – придание системе подачи исков организованной формы, минимизация количества однотипных исков.

В данной ситуации, имеется небольшое противоречие, поскольку участник корпорации может не уведомлять о подаче иска других участников. При этом в принятии иска в судебной инстанции отказать не могут.

Право участника корпорации на защиту и выплату компенсации

Совокупность прав членов корпорации изложена в Гражданском кодексе РФ. Дополнительные права, которыми наделяются участники определенной организации, могут быть изложены в учредительной документации.

Права защиты прав, как членов корпорации, являются базовыми. Каждый участник имеет право отстаивать требование компенсации нанесенного ущерба.

В такой ситуации он защищает свои права и корпорацию, которой нанесен ущерб в результате действий или бездействия.

При необходимости защиты прав, каждый член корпорации может подать иск с четким изложением требований и сути проблемы.

Лицо, которое подает иск, имеет право уведомить об этом остальных участников корпорации.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/prava-i-obyazannosti-uchastnikov-korporacii.html

Закон
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: